SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP: ĐỪNG BỎ QUA BƯỚC THẨM ĐỊNH GIÁ!

Sáp nhập doanh nghiệp là một quyết định quan trọng, có thể ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của doanh nghiệp. Vậy, làm thế nào để đảm bảo việc sáp nhập doanh nghiệp thành công?

Một trong những yếu tố quan trọng nhất để đảm bảo việc sáp nhập doanh nghiệp thành công là thẩm định giá doanh nghiệp. Thẩm định giá doanh nghiệp giúp xác định giá trị thực của doanh nghiệp, từ đó giúp các bên tham gia sáp nhập đưa ra quyết định hợp lý.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một doanh nghiệp khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp là xu hướng tất yếu trong quá trình phát triển kinh tế của Việt Nam. Việc thực hiện thành công các thương vụ hợp nhất và sáp nhập sẽ giúp doanh nghiệp nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường năng lực cạnh tranh và phát triển bền vững.

Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp phổ biến nhất là:

• Sáp nhập một chiều (sáp nhập doanh nghiệp): Một công ty bị sáp nhập vào một công ty khác.

• Sáp nhập hai chiều (hợp nhất doanh nghiệp): Hai công ty sáp nhập vào nhau để thành lập một công ty mới.

So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Hợp nhất và sáp nhập là hai hình thức kết hợp doanh nghiệp phổ biến trong kinh doanh. Tuy nhiên, giữa hai hình thức này vẫn có một số điểm khác biệt cơ bản được thể hiện trong phân biệt chia tách hợp nhất sáp nhập doanh nghiệp dưới đây:

Ví dụ về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp:

• Ví dụ về hợp nhất doanh nghiệp: 

  • Năm 2011: Ngân hàng TMCP Đệ nhất (FicomBank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) hợp nhất thành Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB).

  • Năm 2015: Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex) hợp nhất với Tổng công ty Dầu khí Việt Nam (PV Oil) để thành lập Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex).

• Ví dụ về sáp nhập doanh nghiệp: 

  • Năm 2015: Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank).

  • Năm 2019: Masan Group mua lại VinCommerce và VinEco (thuộc Vingroup) thông qua hoán đổi cổ phần.

Tại sao doanh nghiệp cần sáp nhập?

Doanh nghiệp sáp nhập vì nhiều lý do khác nhau, nhưng nhìn chung, mục tiêu chính là tăng cường sức mạnh và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp sau sáp nhập. 

Khi sáp nhập, doanh nghiệp sẽ nhận được nhiều lợi ích như:

• Mở rộng quy mô hoạt động: Tăng thị phần, tăng doanh thu, lợi nhuận và tiếp cận nhiều khách hàng hơn.

• Nâng cao hiệu quả hoạt động: Tiết kiệm chi phí, sử dụng hiệu quả nguồn lực, tối ưu hóa quy trình hoạt động và mở ra cơ hội phát triển mới.

• Tăng cường năng lực cạnh tranh: Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao giá trị thương hiệu, tiếp cận nguồn vốn mới, tăng khả năng cạnh tranh.

• Giảm thiểu rủi ro: Sáp nhập giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro kinh doanh.

Tuy nhiên, sáp nhập cũng tiềm ẩn một số rủi ro như:

• Khó khăn trong việc tích hợp các công ty: Xung đột văn hóa, mâu thuẫn lợi ích giữa các bên.

• Giảm hiệu quả hoạt động: Doanh nghiệp sáp nhập không đạt được mục tiêu đề ra.

• Mất đi thương hiệu của một hoặc cả hai công ty.

Do đó, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định sáp nhập và thực hiện các biện pháp để giảm thiểu rủi ro.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Quy định về sáp nhập doanh nghiệp được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Theo quy định này, để thực hiện sáp nhập, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Đối với công ty nhận sáp nhập:

  • Có vốn điều lệ thực tế sau sáp nhập không thấp hơn vốn điều lệ tối thiểu của loại công ty mà công ty nhận sáp nhập được chuyển đổi sau sáp nhập.

  • Không thuộc trường hợp bị cấm hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

  • Có đủ năng lực tài chính để thực hiện nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập sau khi sáp nhập.

  • Được đại hội đồng cổ đông/hội đồng thành viên thông qua Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập sau sáp nhập bằng văn bản.

• Đối với công ty bị sáp nhập:

  • Không thuộc trường hợp bị cấm hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

  • Được đại hội đồng cổ đông/hội đồng thành viên thông qua Hợp đồng sáp nhập bằng văn bản.

Loại doanh nghiệp nào không thể hợp nhất sáp nhập?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp hợp danh, hợp tác xã không thể hợp nhất hoặc sáp nhập. Ngoài ra, còn có:

• Doanh nghiệp đang trong quá trình giải thể, phá sản.

• Doanh nghiệp đang bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả hành vi vi phạm pháp luật về doanh nghiệp.

• Doanh nghiệp có cổ đông, thành viên là tổ chức tín dụng, công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư, công ty quản lý quỹ đầu tư, tổ chức trung gian thanh toán, tổ chức cung cấp dịch vụ hỗ trợ thanh toán theo quy định của pháp luật về thanh toán.

• Doanh nghiệp có cổ đông, thành viên là tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài vi phạm pháp luật Việt Nam về đầu tư, kinh doanh.

• Doanh nghiệp có cổ đông, thành viên là tổ chức, cá nhân đang bị áp dụng biện pháp hạn chế hành vi dân sự.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp 

Dưới đây là các bước cơ bản trong thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:

Bước 1 - Lập và thông qua Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập:

• Hợp đồng sáp nhập phải bao gồm: thông tin về các doanh nghiệp tham gia sáp nhập, tỷ lệ hoán đổi cổ phần/phần vốn, phương thức thanh toán cho các cổ đông/thành viên của doanh nghiệp bị sáp nhập, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan,...

• Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập phải phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Hợp đồng sáp nhập.

• Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập.

Bước 2 - Thông báo cho các bên liên quan và chủ nợ về việc sáp nhập: cổ đông/thành viên, người lao động, chủ nợ,...

Bước 3 - Công ty bị sáp nhập đóng mã số thuế sau khi Hợp đồng sáp nhập được thông qua.

Bước 4 - Nộp hồ sơ sáp nhập lên cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ sáp nhập bao gồm:

• Hợp đồng sáp nhập;

• Nghị quyết thông qua Hợp đồng sáp nhập của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập;

• Biên bản họp thông qua Hợp đồng sáp nhập của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập;

• Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;

• Giấy ủy quyền (nếu có);

• Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Nhu cầu sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay

Nhu cầu sáp nhập và mua lại (M&A) doanh nghiệp ở Việt Nam đang ngày càng tăng cao trong những năm gần đây. Nhu cầu M&A chủ yếu tập trung vào lĩnh vực ngân hàng, bán lẻ, bất động sản và công nghệ. Theo báo cáo của PwC Việt Nam, năm 2023 ghi nhận giá trị M&A đạt 11,2 tỷ USD, tăng 25% so với năm 2022.

Nhu cầu M&A ở Việt Nam dự báo sẽ tiếp tục tăng trưởng trong những năm tới. Tuy nhiên, để thực hiện M&A thành công, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố như chiến lược kinh doanh, khả năng tài chính, rủi ro pháp lý và văn hóa doanh nghiệp.

Thẩm định giá Hoàng Quân - Thẩm định giá doanh nghiệp cho mục đích hợp nhất, sáp nhập

Công ty TNHH Thẩm định giá Hoàng Quân (HQA) là một trong những công ty thẩm định giá uy tín hàng đầu tại Việt Nam. Thẩm định giá Hoàng Quân cung cấp dịch vụ thẩm định giá cho nhiều mục đích khác nhau, bao gồm cả thẩm định giá doanh nghiệp cho mục đích hợp nhất, sáp nhập.

Dịch vụ thẩm định giá doanh nghiệp cho mục đích hợp nhất, sáp nhập, xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần/phần vốn giữa các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, sáp nhập của Thẩm định giá Hoàng Quân bao gồm:

• Thẩm định giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp.

• Xác định giá trị cổ phần/phần vốn của doanh nghiệp.

• Lập báo cáo thẩm định giá theo đúng quy định của pháp luật.

• Tư vấn về các vấn đề liên quan đến thẩm định giá doanh nghiệp.

Thẩm định giá Hoàng Quân có đội ngũ chuyên viên thẩm định giá giàu kinh nghiệm và chuyên môn cao, đã thực hiện thành công nhiều dự án thẩm định giá cho các tập đoàn, công ty lớn trong nhiều lĩnh vực khác nhau như ngân hàng, bất động sản, bán lẻ,...

Khi sử dụng dịch vụ thẩm định giá doanh nghiệp của Thẩm định giá Hoàng Quân, bạn sẽ nhận được:

• Báo cáo thẩm định giá chính xác, khách quan và đáng tin cậy.

• Dịch vụ chuyên nghiệp, uy tín và chất lượng cao.

• Giá cả cạnh tranh.

• Bảo mật thông tin khách hàng.

Thẩm định giá Hoàng Quân cam kết cung cấp dịch vụ thẩm định giá doanh nghiệp chuyên nghiệp, uy tín và chất lượng cao nhất cho khách hàng.

Nếu bạn đang có nhu cầu sáp nhập, mua bán doanh nghiệp hoặc cần thẩm định giá tài sản, hãy liên hệ với Hoàng Quân để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất.

⋙⋙⋙ LIÊN HỆ NGAY:

           Công ty TNHH Thẩm định giá Hoàng Quân

• Địa chỉ: Hệ thống Thẩm định giá Hoàng Quân

• Số điện thoại: 0934.252.707 

• Email: contact@sunvalue.vn

• Facebook: Thẩm Định Giá Hoàng Quân

Kết luận

Thẩm định giá doanh nghiệp là một bước quan trọng không thể thiếu trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp. Thẩm định giá doanh nghiệp giúp đảm bảo tính chính xác và khách quan trong việc xác định giá trị doanh nghiệp, từ đó giúp giảm thiểu rủi ro và tăng khả năng thành công cho việc sáp nhập.

Nguồn: hqa.com.vn